您当前位置:   首页 > 健康资讯 > 行业动态

科伦药业4亿收购项目隐匿关联关系

2013年05月06日

  生意社5月6日讯

  被媒体曝出产品含有玻璃碎屑刚刚一周,科伦药业4日再披露因信批违规收到监管部门的警示函,并需在本月底之前改正。

  监管部门指出,公司在2011年动用4.26亿元超募资金收购关联公司,但当时披露为不存在关联关系。上市公司超募后选择并购极为常见,但公司隐匿关联关系的动机则值得关注。

  被隐匿的关联方

  科伦药业称,5月3日收到四川监管局三份决定书,将尽快予以整改。决定书除了责令公司改正,同时对公司六名高管以及时任保荐代表人出具警示函措施。

  决定书指出,科伦药业于2011年使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶有限公司(以下简称君健塑胶)100%股权,但是未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系。

  实际上,君健塑胶实际出资人是四川惠丰投资发展有限责任公司,而后者的实际出资人主要是科伦药业和四川科伦实业集团有限公司(为科伦药业实际控制人刘革新控制的企业)员工。

  四川监管局要求科伦药业制定整改措施,追究有关人员责任,在2013年5月31日前予以改正,并向四川监管局提交书面报告;同时,决定对公司董事长刘革新、董事兼副总经理潘慧等六人予以警示。

  科伦药业此前公告称,君健塑胶两位股东宾燕和王义蓉为本次交易对方,与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

  高估值的矛盾

  上市公司在超募后选择并购极为常见,科伦药业在上述收购中隐匿关联关系的动机令人生疑,此项收购中也隐含了一些看似矛盾之处。

  首先,收购公告显示,君健塑胶两位股东宾燕和王义蓉初始出资额均为2000万元,分别受让科伦药业2.13亿元的转让款。如今关联关系曝光,那么这笔4.26亿元收购款项的真实去向无疑值得关注。

  其次,科伦药业是君健塑胶几乎唯一的客户,因为存在这种共生关系,君健塑胶依据未来收益的高估值是否合理?截至2010年12月31日,君健塑胶净资产为8303.96万元,评估机构采用采用贴现现金流量法(DCF),给出评估值为4.265亿元,增值率达414%。

  科伦药业是君健塑胶几乎唯一的客户。科伦药业披露,自2009年10月至2011年3月31日,君健塑胶向科伦药业销售产品实现的收入累计为3.13亿元。此外,潜在的关联交易可能存在对未来收入的影响。

  第三,科伦药业收购君健塑胶形成的商誉仅为7000万元,主要是由于君健塑胶固定资产公允价值的大幅增值。评估报告披露,君健塑胶增值部分主要在非流动资产(约90%为固定资产),账面值和公允价值分别为1.17亿元和4.26亿元,增值率达264%。

  但需指出的是,其固定资产评估增值之大与其银行贷款规模之小有矛盾之处。资产负债表显示,君健塑胶有短期借款6500万元,其中3000万元由科伦药业提供了连带责任担保,此外无长期借款。有银行人士表示,若按照君健塑胶固定资产评估约4亿元的状况,3000万元的银行借款通常无需另一家公司做责任担保。

  在2012年年报中,科伦药业还表示,公司合计约3亿元商誉面临减值可能,所指即为包括君健塑胶在内的9家投资公司。科伦药业管理层预计,上述公司各资产组未来现金流量现值所依据的关键假设,可能会发生改变,如果发生负面变动,则可能会导致减值。

关键词:科伦药业  收购  隐匿  关联关系