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审核分道制助推A股并购潮“汹涌而来”

2013年11月12日

 

  上帝为你关上一扇门的时候,必然为你打开了另一扇窗。在IPO持续停摆一年多时间的背景下,不少拟上市公司转向借壳上市来实现融资扩容和完善产业链等目标,再加上国务院“金十条”力挺上市公司并购重组,于是,A股市场掀起了一股并购重组潮。

  从长远来看,结构调整是经济转型的主线。很多传统周期性行业存在产能过剩等问题,其重组整合将不可避免,且速度会越来越快。新兴行业的“多、小、散”的问题也要解决,通过重组的方式可以缩短发展时间。

  不过,业内人士建议,应慎重参与重组操作。而对于上市公司并购重组过程中的各种违规现象,有消息称监管层正在准备出击,进一步加大监管力度。

  并购面临新一轮高潮

  从目前来看,无论是传统周期性行业,还是高科技新兴产业,都面临着产业整合的问题,前者可以通过重组提升市场集中度,化解产能过剩,后者则可以抓住重要发展机遇期,缩短发展时间。

  以医药行业为例,其与许多新兴产业一样,“多、小、散”问题较为突出,即使经过前期较大规模的整合,制药企业数量仍然从2003年的3352家逐年增加至目前6000家左右。其中,前10大企业市场占有率只有15%,70%企业年销售收入低于3000万元。

  医药行业专家大多认为,新一届政府以经济转型升级为方向,采取加快“简政放权”、释放民间创新活力、建立全国统一大市场等一系列改革措施,切中医疗医药行业发展的要害,行业即将迎来大规模整合升级的战略机遇。

  在业内人士看来,与政府主导的“拉郎配”式重组相比,市场化重组或更有效率,其中在资本市场上运作更受企业青睐。据清科研究统计的数据显示,2013年前三季度中国企业完成的718起并购案例中,上市公司完成480起,占比高达66.9%;并购金额方面,今年前三季度上市公司并购总额因多笔巨额交易而高达391.65亿美元,大幅超越历年整体水平,在中国企业并购整体规模中占比也因此达到81.1%的高比重。

  “在IPO暂停的背景下,收购、借壳等事件有望持续发生,行业龙头将在并购整合中迎来跳跃式发展。而四季度分道制的快速审核通道将有利于上市公司通过并购进行产业调整而获得重生的机会,并购重组面临新一轮的高潮。”一位券商投行老总说。

  “简政放权”提效率

  在上市公司重组并购潮“汹涌而来”之前,监管层也作出了一系列系统部署。证监会主席肖钢在日前举行的中国上市公司协会年会上表示,要进一步完善有关促进并购重组的政策措施,减少并购重组的行政许可事项,简化程序,完善并购重组审核分道制,提高监管透明度。

  在业内人士看来,证监会正在持续加大上市公司并购重组方面的改革力度。10月8日,上市公司并购重组审核分道制正式实施。在业内看来,并购重组审核分道制的实施助推了此轮并购重组热潮。

  据相关数据统计,从10月8日至11月10日,两市共发生676起并购重组事件,总金额合计约为3781.05亿元。在上述676起并购重组事件中,有116起已经完成;另有551起仍在进行中;还有9起失败。

  不过,“好事”还没完。11月8日,证监会新闻发言人表示,证监会正研究由“串联式”改为“并联式”的审核衔接机制,并将于成熟后适时推出。“现行并购重组"串联式"审批,链条长、效率低,增大了并购成本。证监会认为在部分审查环节实行"并联式"审批的条件相对成熟。”该发言人称。

  与此同时,为增加并购重组支付工具,证监会也在研究引入定向可转债作为支付工具的可行性。目前上市公司并购重组仅允许采用股份和现金作为支付方式,存在支付工具单一的问题,难以满足和平衡交易各方的不同利益诉求,制约了并购市场发展。

  此外,证监会已经启动了对挂牌公司并购重组机制的研究并正着手制定相关制度。

  加大对违规行为监管力度

  在此轮并购重组热潮中,股价大起大落与违规乱象再度“齐飞”。而告吹的重组并购则让前期飞涨的个股遭遇暴跌。近日,天壕节能(300332)、华联控股(000036)、天桥起重(002523)等昔日牛股因重组失败而遭遇连续“一”字跌停或暴跌。与此同时,珠海中富(000659)、北大荒(600598)遭到证监会调查,鲁银投资(600784)、天威视讯(002238)因涉嫌违法,已被暂停并购重组审核。

  对于重组主体的炒作,业内人士建议应慎重参与。“一般大盘处于整体弱势的情况下,即便重组成功,股价更多地会出现复牌后的"见光死",因为主导机构需要在第一时间退出获利。”有业内人士表示。

  也有分析认为,临近年末,投资主线将更多地聚焦真实业绩,重组并购在方案公布后离真正提升企业业绩仍有一段时间,因此偏谨慎的投资者当前不宜加入重组并购股的炒作。

  面对上市公司并购重组过程中的各种违规现象,监管层也正在准备出击。有媒体报道称,未来监管层还将通过多维度监管创新以保证并购市场健康运行。例如,在重组预案披露中,重点关注标的资产与同行业可比公司在估值、市盈率、市净率等方面差异的分析,充分揭示高估值、涨幅大、股东减持等风险;鼓励公司在重组方案披露后召开投资者和媒体交流会,就投资者关心的问题进行充分说明;在内部监控方面,试行上市公司“黑名单”制度,将热衷于追逐市场热点的公司列入重点监控范围。

  针对股价异动的热点题材股票,监管层也在强化监控。例如,在交易所层面建立重大事项停牌审核制度,结合各板块上市公司股票停牌信息,做到“停牌即核查”。